Andmetöötlusleping

1. Pooled ja lepingu taust

1.1. Käesolev andmetöötlusleping (edaspidi Leping) on sõlmitud:

• Kliendi vahel, kes on tellinud Holdise Mooduli(d) ja kellele on loodud oma Eksemplar (edaspidi Vastutav töötleja), ja
• Oden Grupp OÜ vahel, registrikood [REGISTRIKOOD], aadress [AADRESS], e-post info@holdis.eu (edaspidi Volitatud töötleja).

1.2. Leping on Holdise teenuse üldtingimuste (edaspidi Tingimused) lahutamatu osa ja jõustub koos Tingimuste alusel sõlmitud teenuslepinguga (edaspidi Teenusleping). [JURISTILE: kinnitada, et viitega sõlmimine (tellimuse esitamisel nõustumine) on piisav; IKÜM art 28 lg 9 nõuab kirjalikku vormi, mis hõlmab elektroonilist vormi.]

1.3. Lepingut kohaldatakse isikuandmetele, mida Volitatud töötleja töötleb Vastutava töötleja nimel tema Eksemplaris. Lepingut ei kohaldata:

• andmetele, mille vastutav töötleja on Volitatud töötleja ise (näiteks Kliendi kontaktisikute andmed arveldamisel), mida kirjeldab Privaatsuspoliitika;
• Päevikukeskusele, kus Aktid hoitakse Eksemplarist eraldi ja mille isikuandmete töötlemist kirjeldavad Tingimused ja Privaatsuspoliitika. [JURISTILE: määrata Päevikukeskuse rollid Aktide osas (eraldi vastutav töötleja, ühine vastutus art 26 alusel või volitatud töötlemine) ning vajadusel laiendada Lepingut või sõlmida eraldi kokkulepe.]

1.4. Lepingus kasutatakse mõisteid IKÜM-i (määrus (EL) 2016/679) ja Tingimuste tähenduses. Lepingu ja Tingimuste vastuolu korral isikuandmete töötlemise küsimustes lähtutakse Lepingust.

2. Töötlemise ese, kestus, olemus ja eesmärk

2.1. Ese. Volitatud töötleja töötleb isikuandmeid, mida Vastutav töötleja ja tema Kasutajad sisestavad Eksemplari või mis tekivad Eksemplari kasutamisel.

2.2. Kestus. Töötlemine kestab Teenuslepingu kehtivuse ajal ning pärast seda punktis 12 sätestatud tähtaegade jooksul.

2.3. Olemus. Töötlemine hõlmab andmete salvestamist, hoidmist, korrastamist, kuvamist, edastamist Vastutava töötleja juhisel (näiteks e-kirjade saatmine), varundamist, eksportimist ja kustutamist.

2.4. Eesmärk. Töötlemise ainus eesmärk on Teenuse osutamine Vastutavale töötlejale vastavalt Teenuslepingule.

2.5. Andmesubjektide kategooriad, isikuandmete liigid ja muud üksikasjad on toodud Lisas 1.

3. Vastutava töötleja kohustused

3.1. Vastutav töötleja:

• tagab, et tal on isikuandmete töötlemiseks õiguslik alus ja et andmesubjekte on töötlemisest teavitatud;
• annab Volitatud töötlejale juhised. Lepingus, Tingimustes ja Teenuse seadistustes antud juhised loetakse dokumenteeritud juhisteks; täiendavad juhised antakse kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis;
• vastutab oma Kasutajate valiku ja neile antud õiguste eest;
• ei sisesta Eksemplari rohkem andmeid, kui on tema eesmärkide jaoks vajalik.

4. Volitatud töötleja kohustused

4.1. Volitatud töötleja:

• töötleb isikuandmeid ainult Vastutava töötleja dokumenteeritud juhiste alusel, sealhulgas andmete edastamisel kolmandasse riiki, välja arvatud juhul, kui seda nõuab Euroopa Liidu või Eesti õigus; sel juhul teavitab ta Vastutavat töötlejat enne töötlemist, kui seadus seda ei keela;
• teavitab Vastutavat töötlejat viivitamata, kui tema arvates rikub juhis IKÜM-i või muid andmekaitsenorme;
• ei kasuta isikuandmeid oma eesmärkidel;
• ei sega Vastutava töötleja andmeid teiste Klientide andmetega: igal Kliendil on eraldi Eksemplar oma virtuaalmasina ja oma andmebaasiga;
• peab IKÜM art 30 lg 2 kohast töötlemistoimingute registrit.

4.2. Demoeksemplar ei saada midagi Holdisest välja.

4.3. Vastutava töötleja üles laaditud seadmete dokumentatsioon on nähtav ainult tema töötajatele.

5. Konfidentsiaalsus

5.1. Volitatud töötleja tagab, et isikuandmetele pääsevad ligi ainult need tema töötajad ja muud isikud, kellel on see vajalik Teenuse osutamiseks, ning et nad on kohustunud hoidma konfidentsiaalsust või neil on seadusest tulenev konfidentsiaalsuskohustus.

5.2. Konfidentsiaalsuskohustus kehtib ka pärast Lepingu lõppemist.

6. Turvalisus

6.1. Volitatud töötleja rakendab IKÜM art 32 kohaseid asjakohaseid tehnilisi ja korralduslikke meetmeid, arvestades tehnika taset, rakendamise kulusid, töötlemise laadi, ulatust, konteksti ja eesmärke ning füüsiliste isikute õigustele ja vabadustele tulenevaid riske.

6.2. Rakendatavad meetmed on kirjeldatud Lisas 2. Volitatud töötleja võib meetmeid ajakohastada, kui turvalisuse tase seejuures ei lange.

7. Alamtöötlejad

7.1. Vastutav töötleja annab Volitatud töötlejale üldise loa kasutada alamtöötlejaid. Lepingu sõlmimise ajal kasutatavad alamtöötlejad on loetletud Lisas 3.

7.2. Volitatud töötleja teavitab Vastutavat töötlejat kavatsusest alamtöötlejat lisada või välja vahetada vähemalt [30] päeva ette e-posti teel. [JURISTILE: etteteatamise tähtaeg.]

7.3. Vastutav töötleja võib muudatusele põhjendatult vastuväite esitada etteteatamise tähtaja jooksul. Kui pooled lahendust ei leia, võib Vastutav töötleja Teenuslepingu enne muudatuse jõustumist lõpetada ilma leppetrahvi või muu sanktsioonita.

7.4. Volitatud töötleja paneb alamtöötlejale lepinguga samad andmekaitsekohustused, mis on sätestatud Lepingus, ja vastutab alamtöötleja kohustuste täitmise eest Vastutava töötleja ees.

8. Abi andmesubjekti taotlustel

8.1. Volitatud töötleja aitab Vastutaval töötlejal asjakohaste tehniliste ja korralduslike meetmetega täita kohustust vastata andmesubjektide taotlustele (IKÜM art 12 kuni 23). Teenus võimaldab Vastutaval töötlejal ise andmeid vaadata, parandada ja eksportida.

8.2. Kui andmesubjekt pöördub otse Volitatud töötleja poole, edastab Volitatud töötleja taotluse Vastutavale töötlejale viivitamata ega vasta sellele sisuliselt ise, välja arvatud Vastutava töötleja juhisel.

8.3. Kui abi ületab tavapärase Teenuse osutamise, võib Volitatud töötleja nõuda mõistlikku tasu eelnevalt kokku lepitud ulatuses. [JURISTILE: kas tasu nõuda.]

9. Abi muudes kohustustes

9.1. Volitatud töötleja aitab Vastutaval töötlejal, arvestades töötlemise laadi ja talle kättesaadavat teavet, täita IKÜM art 32 kuni 36 kohustusi (turvalisus, rikkumistest teavitamine, andmekaitsealane mõjuhinnang ja eelnev konsulteerimine).

10. Isikuandmetega seotud rikkumisest teavitamine

10.1. Volitatud töötleja teavitab Vastutavat töötlejat isikuandmetega seotud rikkumisest põhjendamatu viivituseta, kuid hiljemalt [24] tunni jooksul rikkumisest teadasaamisest. [JURISTILE: tähtaeg; ettepanek 24 tundi, et Vastutaval töötlejal jääks aega täita IKÜM art 33 kohane 72 tunni tähtaeg.]

10.2. Teavitus saadetakse Vastutava töötleja Teenuses märgitud kontaktaadressile ja sisaldab võimaluse korral:

• rikkumise laadi, sealhulgas puudutatud andmesubjektide ja isikuandmete kirjete kategooriaid ja ligikaudset arvu;
• kontaktisiku nime ja kontaktandmeid;
• rikkumise tõenäolisi tagajärgi;
• võetud või kavandatud meetmeid rikkumise lahendamiseks ja selle kahjulike tagajärgede leevendamiseks.

10.3. Kui kogu teavet ei ole võimalik esitada korraga, esitatakse see osade kaupa ilma põhjendamatu viivituseta.

10.4. Volitatud töötleja dokumenteerib rikkumised ning teeb koostööd Vastutava töötlejaga rikkumise uurimisel ja tagajärgede leevendamisel.

11. Rahvusvahelised edastused

11.1. Volitatud töötleja töötleb Eksemplari isikuandmeid Euroopa Majanduspiirkonnas, oma serverites Eestis. Andmete edastamist väljapoole Euroopa Majanduspiirkonda ei kavandata.

11.2. Väljapoole Euroopa Majanduspiirkonda võib andmeid edastada ainult Vastutava töötleja eelneval kirjalikul loal ja IKÜM V peatüki nõudeid järgides.

12. Andmete tagastamine ja kustutamine

12.1. Vastutav töötleja võib oma andmed eksportida igas Teenuslepingu seisundis seni, kuni andmeid säilitatakse. Eksporti saab hiljem Holdisesse tagasi laadida.

12.2. Teenuslepingu lõppemisel on Vastutaval töötlejal [X] päeva aega andmed eksportida. Seejärel ligipääs lõpeb ja Volitatud töötleja kustutab Eksemplari andmed [X] päeva jooksul. [JURISTILE: tähtajad; ühtlustada Tingimuste punktiga 7.4.]

12.3. Kui Eksemplar on makseviivituse tõttu peatatud, säilitatakse andmeid 3 kuud peatamisest. Selle aja jooksul saab alla laadida ainult peatamise hetkel külmutatud ekspordi. Seejärel andmed kustutatakse.

12.4. Kustutatud andmed kaovad varukoopiatest ligikaudu 3 kuu jooksul pärast kustutamist. Kuni selleni on varukoopiad kaitstud Lisas 2 kirjeldatud meetmetega ja neid ei kasutata muuks kui taastamiseks.

12.5. Kustutamise kinnitab Volitatud töötleja töötaja. Vastutava töötleja taotlusel kinnitab Volitatud töötleja kustutamist kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.

12.6. Andmeid võib säilitada kauem ainult siis, kui seda nõuab Euroopa Liidu või Eesti õigus.

13. Auditid ja teabe andmine

13.1. Volitatud töötleja teeb Vastutavale töötlejale kättesaadavaks kogu teabe, mis on vajalik Lepingu ja IKÜM art 28 täitmise tõendamiseks.

13.2. Vastutav töötleja või tema volitatud audiitor, kellel on konfidentsiaalsuskohustus, võib teha auditi või kontrolli, teatades sellest vähemalt [30] päeva ette, mitte sagedamini kui üks kord aastas, välja arvatud rikkumise korral või järelevalveasutuse nõudel.

13.3. Auditi kulud kannab Vastutav töötleja, välja arvatud juhul, kui audit tuvastab Volitatud töötleja olulise rikkumise. [JURISTILE: auditi sagedus, kulude jaotus ja kas eelistada kirjalikku küsimustikku.]

13.4. Audit ei tohi ohustada teiste Klientide andmete konfidentsiaalsust ega Teenuse turvalisust.

14. Vastutus

14.1. Pooled vastutavad andmesubjektide ees vastavalt IKÜM art 82.

14.2. Poolte vastutus teineteise ees on piiratud Tingimustes sätestatud ulatuses, välja arvatud juhul, kui seadus piiramist ei luba. [JURISTILE: kas Lepingu rikkumisele kohaldada eraldi või kõrgemat vastutuse piirmäära.]

15. Kestus ja lõppsätted

15.1. Leping kehtib Teenuslepingu kehtivuse ajal ja seni, kuni Volitatud töötleja töötleb Vastutava töötleja isikuandmeid.

15.2. Lepingut muudetakse Tingimuste muutmise korras. Õigusaktidest tulenevad muudatused võivad jõustuda varem.

15.3. Lepingule kohaldatakse Eesti õigust. Vaidlused lahendatakse Tingimustes sätestatud korras.

15.4. Lepingu lahutamatud osad on Lisa 1, Lisa 2 ja Lisa 3.

Lisa 1. Töötlemise üksikasjad

Vastutav töötleja	Klient (hooldus- või välitööettevõte)
Volitatud töötleja	Oden Grupp OÜ
Ese	Kliendi Eksemplaris töödeldavad isikuandmed
Kestus	Teenuslepingu kehtivuse aeg ja punkti 12 tähtajad
Olemus	salvestamine, hoidmine, korrastamine, kuvamine, edastamine Vastutava töötleja juhisel, varundamine, eksport, kustutamine
Eesmärk	Holdise Teenuse osutamine Kliendile
Andmesubjektid	Kliendi kliendid (füüsilised isikud) ja nende kontaktisikud; Kliendi klientide esindajad ja allkirjastajad; Kliendi töötajad ja muud Kasutajad; hoonete elanikud või muud isikud, kui nende andmed on sisestatud objekti või tööülesande juurde
Andmeliigid	kontaktandmed (nimi, e-post, telefon, aadress); objektide ja hoonete andmed; tööülesannete, Aktide ja tööde andmed; fotod; allkirjad; Kasutajate kontoandmed ja tegevuste ajalugu; lepingute andmed; Palgad Moodulis palgaandmed (näiteks isikukood, pangakonto, töötasu, maksu- ja tööajaandmed); Tööpäev Moodulis tööaja andmed; Sõidukid Moodulis sõidukite ja nende kasutamise andmed [JURISTILE: kinnitada iga Mooduli andmeliigid]
Eriliigilised andmed	Ei ole ette nähtud. Palgaandmed võivad sisaldada töövõimetusega seotud andmeid, mis võivad viidata terviseandmetele. [JURISTILE: hinnata IKÜM art 9 kohaldumist]
Asukoht	Volitatud töötleja enda serverid Eestis [JURISTILE: kinnitada]
Säilitamine	punkti 12 kohaselt

Lisa 2. Turvameetmed

1. Eraldatus. Igal Kliendil on eraldi Eksemplar oma virtuaalmasina ja oma andmebaasiga. Eri Klientide andmeid ei hoita ühises andmebaasis.
2. Majutus. Teenust majutatakse Volitatud töötleja enda serverites (Proxmoxi virtualiseerimine) Eestis. [JURISTILE: kinnitada asukoht ja ruumide füüsiline turvalisus.]
3. Varundamine. Andmetest tehakse varukoopiaid Volitatud töötleja enda serverites ning täiendav koopia hoitakse enda varundusserveris teises asukohas. Kustutatud andmed kaovad varukoopiatest ligikaudu 3 kuu jooksul. [JURISTILE: kinnitada varundamise sagedus ja varukoopiate krüpteerimine.]
4. E-post. E-kirjad saadetakse Volitatud töötleja enda e-posti serveri kaudu.
5. Ligipääsu kontroll. Kasutajate õigused määrab Klient. Volitatud töötleja töötajad pääsevad andmetele ligi ainult siis, kui see on vajalik Teenuse osutamiseks või hoolduseks. [JURISTILE: kinnitada ligipääsu logimine ja autentimise nõuded töötajatele.]
6. Andmeside. Andmeside Kasutaja ja Teenuse vahel on krüpteeritud (TLS). [JURISTILE: kinnitada.]
7. Kustutamine. Andmete kustutamise kinnitab Volitatud töötleja töötaja.
8. Demoeksemplar. Demoeksemplar ei saada midagi Holdisest välja.
9. Seadmete dokumentatsioon. Kliendi üles laaditud seadmete dokumentatsioon on nähtav ainult Kliendi töötajatele.
10. Saladused. Paroole, võtmeid ja muid saladusi ei hoita lähtekoodis. [JURISTILE: kinnitada.]
11. Uuendused. Turvauuendused paigaldatakse viivitamata, vajadusel ette teatamata.

Lisa 3. Alamtöötlejad

Volitatud töötleja majutab Teenuse enda serverites ja saadab e-kirjad enda e-posti serveri kaudu. Lepingu sõlmimise ajal ei kasuta Volitatud töötleja Eksemplari isikuandmete töötlemiseks alamtöötlejaid, välja arvatud allpool loetletud. [JURISTILE: kinnitada.]

Alamtöötleja	Teenus	Ligipääs isikuandmetele	Asukoht
[RUUMIDE / ANDMEKESKUSE PAKKUJA]	serverite füüsiline paigutus	füüsiline ligipääs seadmetele [JURISTILE: kinnitada, kas tegemist on alamtöötlejaga]	Eesti
Zone Media OÜ	domeeninimede süsteem (DNS)	puudub	Eesti
[MUU ALAMTÖÖTLEJA]	[TEENUS]	[ULATUS]	[ASUKOHT]